Албумът включва 17 песни, сред които 12 неиздавани парчета до момента, както и хитовете, завладяли българския ефир – „Не бих могъл“ със специалното участие на #1 БГ изпълнителя Любо Киров, „Хавана“, „Без религия“ и „Хотел 5 звезди“ с вокалите на поп звездата DARA. Звездни гости в “UPGRADE” са и популярните